Claire Bartel (Annabella Sciorra) e Michael (Matt McCoy), seu marido, estão cansados de procurar uma babá. Até que Peyton Flanders (Rebecca De Mornay) se candidata ao emprego. Elegante, educada e dedicada, ela é simplesmente perfeita. Ela toma conta do bebê como se fosse seu e logo conquista o coração da filha mais velha do casal. Com o tempo, no entanto, Peyton começa a se comportar estranhamente e parece querer assumir o lugar de Claire que, desconfiada, resolve investigar o passado de Peyton, sem saber que na verdade está nas mãos de uma mulher perigosa e obcecada em se vingar da morte do seu marido, um ginecologista que cometeu suicídio quando foi acusado de ter molestado cinco de suas clientes. Este fato fez Peyton Flanders, que não é seu verdadeiro nome, perder o bebê que estava esperando.