Quatro adultos órfãos vivem uma aventura incrível em filmes de fantasias. Eles visitam um grotesco confeiteiro em uma fábrica de chocolate e entram em um reino mistico, no qual eles devem ajudar um sábio e vigoroso leão a se livrar da terra de uma feiticeira. Quatro órfãos são escolhidos para conhecer uma fábrica de chocolates. Lucy (Jayma Mays) foi criada por um superintendente do Museu do Louvre, onde se esconde um assassino albino. Edward (Kal Penn) é um refugiado da luta livre mexicana, enquanto que Susan (Faune A. Chambers) foi vítima recentemente de um ataque de serpentes em um avião. Já Peter (Adam Campbell) é um residente normal da comunidade de mutantes X. Juntos eles visitam a fábrica, onde entram em um guarda-roupas encantado que os leva à terra de Gnárnia. Lá conhecem um capitão pirata (Darrell Hammond) cheio de frescuras, alguns alunos esforçados de feitiçaria e se juntam a um leão sábio para derrotar a perigosa Branquela Perversa (Jennifer Coolidge).