Kira Hudson (Camille Belle), jovem com poderes telepáticos rouba uma substância secreta de uma misteriosa agência denominada Divisão. Hudson busca ajuda de dois jovens com poderes de clarividência, Cassie Holmes (Dakota Fanning), e telecinésia, Nick Grant (Chris Evans). Mas enquanto a Divisão tenta recuperar seu experimento, um grupo oriental, também com poderes paranormais, procura se apoderar do poderoso frasco, colocando em risco a vida de todos os envolvidos.