Órfão desde criança, Peter Parker (Tobey Maguire) vive em Nova York com sua querida tia May (Rosemary Harris) e seu estimado Tio Ben (Cliff Roberson). Peter leva a vida normal de qualquer jovem estudante, trabalhando como fotógrafo no jornal Daily Buble, sob a tutela do editor J. Jonah (J. K. Simmons), correndo atrás da atraente Mary Jane (Kirsten Dunst) e divertindo-se com seu amigo Harry Osborn (James Franco). Durante uma excursão da escola, onde Peter e seus colegas assistem a demonstrações científicas com aranhas, Peter é mordido por uma aranha geneticamente modificada. Pouco depois, ele descobre que adquiriu poderes incríveis: ele vê-se dotado com força e agilidade de aranhas.Após descobrir seus poderes incomuns, Peter participa de uma luta televisada, que é vencida por ele em tempo recorde, graças á sua recém-adquirida força de aranha.